越南投资法深度解析

在全球经济格局持续演变的当下，越南凭借其得天独厚的地理位置、充沛且价格合理的劳动力资源，以及不断优化升级的投资环境，成为了众多中资企业海外布局的热门选择。对于计划或已经在越南办厂的中资企业，掌握好越南投资法及相关政策，能够更好确保投资项目顺利推进、实现预期收益。

中资企业若想在越南设立工厂，需严格遵循法定程序。首先，依据越南 2020 年《投资法》规定，外国投资者在成立经济组织前，必须先拥有投资项目，并办理投资登记确认书。这一过程中，企业要准备诸多申请材料，包括项目投资实施申请书、投资项目建议书、个人投资者护照复印件或机构投资者成立证明复印件等。其中，投资者还需提供能证明自身财务能力的文件，如最近2年财务报表、母公司财务支持文件、金融机构财政支持证明文件等，以证明自身具备开展投资项目的实力。

向主管机关提交申请后，若申请材料完备且符合要求，投资注册机构将在自收到有效文件之日起 15 天内颁发投资注册证书。拿到投资注册证书后，企业还需向计划与投资厅经营登记处提交外商投资公司注册登记文件，涵盖经营注册申请、公司章程、外国投资者身份证明文件、机构投资者法人资格证明文件、股东名单、投资登记证复印件等。经营登记处对于完整、有效的文件，将在收到有效文件之日起 3 个工作日内签发注册证明。完成这些步骤，企业才正式在越南合法设立。

值得注意的是，若投资项目规模较大、环境影响显著或属于特许经营领域，投资者在申领投资登记确认书前，可能还需取得政府的 “投资政策批准”，这将使整个设立周期大幅延长，像重大基础设施、房地产开发等项目，须经省人民委员会或中央政府核准，获取相关批准可能需要半年甚至一年时间 。此外，新成立的外资公司须在企业注册证签发日起 90 天内按申报的出资额完成资本实缴。尽管越南法律对注册资本没有最低限额硬性规定，但建议中资企业结合项目规模和行业要求，合理确定出资额，以提高审批通过率。举例来说，在电子制造行业，由于设备采购、场地租赁等前期投入较大，企业可适当提高注册资本金额，展现自身资金实力，从而在审批过程中更具优势。

越南对外国投资实行 “准入前国民待遇 + 负面清单” 管理模式。中资企业在确定办厂行业时，务必仔细研究 2021 年 1 月 1 日生效的新《投资法》及其配套法规公布的《限制外商投资行业目录》。该负面清单明确列出 84 个特定行业，其中 25 个行业禁止外国投资进入，像武器弹药生产、博彩业、野生动植物采伐交易等；59 个行业对外资设有准入条件，如在石油天然气开采等自然资源类项目中，仅允许外资与越南国企合资，且外资股比不得超过 49% 。在电子、高新技术、可再生能源、物流等鼓励类行业，外资虽可享受优惠政策，但也需满足相应条件。例如，若中资企业计划在越南投资纺织业，虽该行业属于越南鼓励发展领域，但也需注意其对产业链协同发展的要求。越南纺织服装业是其第三大出口部门，然而本土纺织原材料供应不足，大量依赖进口。中资企业投资时，可考虑引入先进技术，参与从纤维生产到服装成品的全产业链建设，既能满足越南市场需求，也能更好地享受优惠政策。再如，在汽车制造领域，越南政府鼓励外资引入先进的新能源汽车技术，若中资企业具备相关技术优势，可与当地企业合作，共同打造新能源汽车产业集群，不仅符合行业准入要求，还能借助越南政府对新能源产业的扶持政策，实现快速发展。

越南为吸引外资，制定了一系列极具吸引力的投资优惠政策。对于在特殊区域投资的企业，提供了丰富的企业所得税优惠。在经济区、高科技区成立的企业，自盈利第一年起，15 年内可享受 10% 的企业所得税优惠税率，还能享受 “四免九减半” 政策，即自盈利的第一年起，4 年内免税，此后 9 年减半征收企业所得税。若企业投资规模在 6 万亿越南盾以上，且从获得投资登记确认书或投资主张决定之日起 3 年内最少到位资金达 6 万亿越南盾，也能享受相应优惠。

以在越南高科技区投资的中资电子企业为例，企业在设立初期便可依据自身投资规模和盈利预期，合理规划税务安排。通过准确核算各项成本、收入，确保符合优惠政策要求，从而大幅降低企业运营成本，提升利润空间。同时，企业应密切关注越南政府根据社会经济发展需求和政策导向，对享受投资优惠的行业、领域目录以及优惠投资地区目录的调整，及时调整投资策略，以持续享受政策红利。2025 年 6 月 27 日，越南国会通过关于设立越南国际金融中心（IFC）的决议并于 9 月 1 日起生效，对符合 IFC 成员资格的实体提供税收激励，如优先发展行业新增投资项目所得适用 10% 优惠税率，期限 30 年，且自盈利年度起 4 年免征、9 年减半征收企业所得税 。中资企业若涉及相关行业，可提前布局，争取入驻该金融中心，享受政策优惠。

越南的劳动法规对企业用工有着详细规定。在员工招聘方面，企业需遵守当地关于招聘程序、信息发布等规定，保障求职者平等就业权利。在劳动合同签订上，必须采用书面形式，明确合同期限、工作内容、工作时间、劳动报酬、社会保险等关键条款。越南实行每周 40 小时工作制，加班时间每月一般不得超过 30 小时，特殊情况下不得超过 40 小时，且企业需依法支付加班工资。在员工社保福利方面，企业必须按照规定为员工缴纳社会保险、医疗保险和失业保险等。对于纺织、服装、鞋类和电子等特殊行业，因存在季节性订单，需要在一年中的某些时间大量加班加点集中工作，越南法律对这些行业规定了 300 小时的加班上限 。中资企业在越南办厂时，要充分尊重当地员工的权益，建立和谐的劳动关系。比如，可定期组织员工培训，提升员工技能，不仅有助于提高生产效率，也能增强员工对企业的归属感，避免因劳动纠纷影响企业正常运营。

投资活动中纠纷难以避免，越南投资法建立了完善的纠纷解决机制。当纠纷发生且无法通过协商、调解解决时，企业可根据具体情况选择仲裁或法院途径。若纠纷涉及外国投资商或外国经济组织，可通过越南法院、越南仲裁、外国仲裁、国际仲裁，或由纠纷各方协商成立的仲裁机构进行裁决。

中资企业在选择纠纷解决方式时，需充分考虑自身情况。诉讼虽具有权威性和强制性，但对外国投资者而言，存在对越南法庭、诉讼制度和程序不熟悉的风险，语言障碍也可能导致在收集证据、与律师沟通和法庭辩论时出现偏差。仲裁方面，要注意仲裁协议需明确仲裁地点、适用法律以及仲裁员等关键信息，避免因仲裁协议瑕疵导致仲裁结果不被承认。此外，替代性纠纷解决方式（ADR）如调解等，在越南当地可能因文化、语言差异以及 ADR 制度不完善等因素，使外国投资者处于不利地位。企业应根据纠纷性质、金额大小、合作关系等因素，综合权衡选择最适合的纠纷解决方式，以高效、公正地解决投资争议，维护自身合法权益。例如，若纠纷涉及技术专利侵权，由于专业性较强，选择具有相关技术领域专业仲裁员的国际仲裁可能更为合适；若纠纷是与当地供应商的货款纠纷，且金额较小，尝试通过越南当地商会调解，可能更节省时间和成本。

总之，在越南办厂的中资企业，只有深入了解并严格遵循越南投资法及相关法规政策，从企业设立、行业选择、政策利用、劳动管理到纠纷解决等各个环节精心规划、谨慎操作，才能在越南市场站稳脚跟，实现可持续发展，在这片充满机遇的土地上收获理想的投资回报。